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Ata AGOE KW 25.04.2018
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KEPLER  WEBER S/A

GRUPO KEPLER WEBER

COMPANHIA ABERTA          

CNPJ nº 91.983.056/0001-69

NIRE nº 3530045422-7

 

  
Capital autorizado: R$ 1.800.000.000 
Capital realizado:  26.311.971 ações
Capital realizado:  R$ 234.321.965,40
NIRE nº 3530045422-7


ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

 

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

 

DATA/HORA: 25 de abril de 2018, às 10 horas em Assembleia Geral Ordinária, e às 10:30 horas em Assembleia Geral Extraordinária.  LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A, na Rua do Rócio, nº 84, 3º andar, São Paulo, SP. CONVOCAÇÕES: Publicadas no Jornal Valor Econômico (págs. B7, B8, B9 e B10) e Jornal Diário Oficial Estado de São Paulo (págs. 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45 e 46), edições dos dias 24 de março, 03 e 10 de abril de 2018. Os documentos necessários ao exame das matérias da Ordem do Dia foram publicados no dia 24 de março de 2018, foram postos à disposição dos senhores Acionistas na sede da Companhia, e também: a) no site da Companhia (www.kepler.com.br/ri); b) no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e c) no site da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (www.bovespa.com.br); foram também encaminhados à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em atendimento ao disposto no artigo 124, §6º, da Lei nº 6.404/76.

 

ORDEM DO DIA da Assembleia Geral Ordinária:

1) Apreciação das Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Relatório dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e destinação do resultado, relativos ao exercício encerrado em 31/12/2017 e destinação do exercício.

2) Promover a eleição dos membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal e fixar remuneração.

3) Deliberar sobre a verba global da remuneração da Administração até a próxima Assembleia Geral Ordinária.

4) Deliberar sobre a escolha dentre os Conselheiros de Administração eleitos, aqueles que passarão a exercer as funções de Presidente e de Vice-Presidente do Conselho de Administração.

ORDEM DO DIA da Assembleia Geral Extraordinária:

  1. Deliberar sobre a proposta de alteração do parágrafo 1º do Artigo 12 do Estatuto Social que trata do prazo do mandato dos membros da Diretoria, passando de três para dois anos.

 

PRESENÇAS: presentes acionistas representando 16.351.082 ações ordinárias ou mais de 62,14% das emitidas pela Companhia, conforme assinaturas na Lista de Presenças de Acionistas e os votos à distância proferidos, foi instalada a Assembleia Ordinária, e não foi instalada a Assembleia Geral Extraordinária. A mesma Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária será objeto de editais de segunda convocação.

 

Abrindo os trabalhos, o Presidente do Conselho de Administração da Kepler Weber S/A, José Pais Rangel, agradeceu as presenças e encaminhou a eleição da Mesa, sendo eleitos por unanimidade para Presidente o Sr.  José Pais Rangel e para Secretário o Sr. Ricardo Valmor M. Boettcher.

 

DEBATES em Assembleia Geral Ordinária: O Sr. Presidente encaminhou para apreciação os itens da Ordem do Dia: 1) O primeiro item, para apreciação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2017. Presente o Sr. Vicente De Giacomo, representando a Ernst & Young Auditores Independentes S.S., o Sr. Nilo José Panazzolo, representando o Conselho Fiscal, e os Diretores da Companhia, que estão à disposição dos acionistas.  Dispensada a leitura dos documentos, dispensou o uso da palavra o representante do Conselho Fiscal. 2) No segundo item, foram indicados os nomes dos titulares e suplentes para o Conselho Fiscal. Foram também cumpridas as disposições relativas à informação à Assembleia Geral, contidas no art. 3º, “caput” e parágrafo segundo da Instrução CVM 367/02, e os requisitos dos artigos 147 e 162 da Lei 6404/76 e do art. 35, II da Lei 8934/94, reconhecidos os candidatos como cumpridores dos requisitos legais e proposta a remuneração; 3) No terceiro item foi encaminhada a proposição da verba global de remuneração. 4) No quarto item foi indicado o nome do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração.

 

 DELIBERAÇÕES em Assembleia Geral Ordinária:

 

APROVAR as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e o Relatório da Administração relativos ao exercício encerrado em 31/12/2017. A destinação do resultado (prejuízo do exercício) é para vir absorvido pelas reservas de lucros, na forma do artigo 189 da Lei 6.404/76. Foram computados 16.351.082 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.

 

ELEGER para compor o Conselho Fiscal, os seguintes membros, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária. Em votação em separado, pelos acionistas minoritários titulares de 7.159.784 ações ordinárias, indicados e eleitos: Titular: Gracielle Beltrami Hummel Bulhões Garcia, brasileira, casada, graduada em Administração de Empresas, CPF 109.682.638-01, RG 22.100.131-1, emitido pela SSP/SP, residente e domiciliada na Rua Edson, nº 110, apto 162, São Paulo, SP, CEP 04.618-030; Suplente: Aloisio Macário Ferreira de Souza, brasileiro, casado, graduado em Ciências Contábeis, CPF 540.678.557-53, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 04565759-0, emitida pelo Detran/RJ, residente e domiciliado na Rua Homem de Melo, 315, apto 101, bairro da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP 20.510-180. Foram computados 9.191.298 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções. Pelos demais acionistas titulares de ações ordinárias, indicados e eleitos: Titular: Rafael Zanon Guerra de Araujo, brasileiro, solteiro, graduado em História, CPF 898.500.091-87, RG nº 1982025, emitida pela SSP/DF, residente e domiciliado na SQN 407, bloco I, apto 310, bairro Asa Norte, Brasília, DF, CEP 70.855-090; e seu respectivo Suplente José Carlos Vaz, brasileiro, casado, graduado em Ciências Jurídicas e Sociais, CPF 329.726.281-87, RG 1356648, emitido pela SSP/DF, residente e domiciliado na SHIN QI 5, conjunto 6, casa 12, Lago Norte, Brasília, DF, CEP: 71.505-760; Titular: Marcio Ferraro, brasileiro, casado, graduado em Arquitetura e Urbanismo, CPF 831.699.547-68, RG 00852700362, emitido pelo DETRAN/SP em 30/09/2014, e Identidade Profissional 95-1-02372-2, emitido pelo CREA/RJ em 26/06/1998, residente e domiciliado na rua Desembargador Dalmo do Vale Nogueira, nº 274, apto 1602, bairro Vila Suzano, São Paulo/SP, CEP 05.641-060; e seu respectivo Suplente Luiz de Lima Giacomini, brasileiro, casado, graduado em Administração de Empresas, CPF 172.624.218-83, RG 258279709, emitido pela SSP/SP, residente e domiciliado na Avenida Escola Politénica, nº 942, bloco B2, apto 181, bairro Rio Pequeno, São Paulo, SP, CEP 05.350-000. Foram computados 9.191.298 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções. Os conselheiros eleitos tomarão posse por termo, no prazo e na forma da Lei. Aprovada a remuneração mensal de dez por cento do que em média for atribuído a cada diretor, não computados benefícios e qualquer outra remuneração vinculada a desempenho, individual e igual para todos os Titulares, e a eles paga mensalmente, a partir da posse, cumprindo o artigo 162 da Lei 6404/76. Foram computados 16.351.082 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções. Os Conselheiros eleitos declararam não estar impedidos, nos termos do artigo 147 da Lei 6404/76, para o exercício de suas funções.

 

INDICADO dentre os Conselheiros de Administração o Sr. Fernando Florêncio de Campos para Presidente do Conselho de Administração, e o Sr. José Pais Rangel para Vice-Presidente do Conselho de Administração. Foram computados 15.646.396 votos a favor, 24.150 votos contra e 680.536 abstenções.

 

APROVAR a verba global de remuneração da Administração, no valor de R$ 5.949.923,71 (cinco milhões, novecentos e quarenta e nove mil, novecentos e vinte e três reais e setenta e um centavo) para o período até a próxima Assembleia Geral Ordinária, que será distribuída na forma do Estatuto Social. Foram computados 16.305.332 votos a favor, 45.750 votos contra e 0 abstenções.

 

Aprovado por unanimidade a omissão das assinaturas na publicação da ata. Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que após lida e achada conforme, vai assinada pela Mesa, pelos acionistas presentes, e identificados os acionistas que exerceram os votos à distância, encerrando-se os trabalhos. São Paulo, 25 de abril de 2018.

 

 

           José Pais Rangel                    Ricardo Valmor M. Boettcher

 Presidente                                        Secretário

 

 

 

Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI

p.p. Luís Gustavo Frantz

OAB/RS 59.029

 

 

 

BB Banco de Investimento S/A

p.p. Eunice Vigarinho de Campos

OAB/SP 257.207

 

 

 

Banclass Fundo de Investimento em Ações

p.p. José Pais Rangel

 

 

 

 

 

Acionistas, por voto à distância:

Advanced Series Trust - AST Goldman Sachs Multi-Asset Portfolio

Fernando Francisco Brochado Heller

Formatec Assessoria e Tecnologia em Informática S/S Ltda. – ME

Gaspart Participações S/A

Kielce Gestão de Ativos Ltda. ME

Marcelo Gasparino da Silva

Norges Bank

Florida Retirement System Trust Fund

Oregon Public Employees Retirement System

SPDR S&P  Emerging Markets ETF

SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF

Teachers Retirement System of Texas

The Board of Administration of the Los Angeles City Emplyees' Retirement System
 

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

DATA/HORA:
25 de abril de 2018, às 10 horas em Assembleia Geral Ordinária, e às 10:30 horas em Assembleia Geral Extraordinária.  LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A, na Rua do Rócio, nº 84, 3º andar, São Paulo, SP. CONVOCAÇÕES: Publicadas no Jornal Valor Econômico (págs. B7, B8, B9 e B10) e Jornal Diário Oficial Estado de São Paulo (págs. 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45 e 46), edições dos dias 24 de março, 03 e 10 de abril de 2018. Os documentos necessários ao exame das matérias da Ordem do Dia foram publicados no dia 24 de março de 2018, foram postos à disposição dos senhores Acionistas na sede da Companhia, e também: a) no site da Companhia (www.kepler.com.br/ri); b) no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e c) no site da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (www.bovespa.com.br); foram também encaminhados à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em atendimento ao disposto no artigo 124, §6º, da Lei nº 6.404/76.

 

ORDEM DO DIA da Assembleia Geral Ordinária:

1) Apreciação das Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Relatório dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e destinação do resultado, relativos ao exercício encerrado em 31/12/2017 e destinação do exercício.

2) Promover a eleição dos membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal e fixar remuneração.

3) Deliberar sobre a verba global da remuneração da Administração até a próxima Assembleia Geral Ordinária.

4) Deliberar sobre a escolha dentre os Conselheiros de Administração eleitos, aqueles que passarão a exercer as funções de Presidente e de Vice-Presidente do Conselho de Administração.

ORDEM DO DIA da Assembleia Geral Extraordinária:

  1. Deliberar sobre a proposta de alteração do parágrafo 1º do Artigo 12 do Estatuto Social que trata do prazo do mandato dos membros da Diretoria, passando de três para dois anos.

 

PRESENÇAS: presentes acionistas representando 16.351.082 ações ordinárias ou mais de 62,14% das emitidas pela Companhia, conforme assinaturas na Lista de Presenças de Acionistas e os votos à distância proferidos, foi instalada a Assembleia Ordinária, e não foi instalada a Assembleia Geral Extraordinária. A mesma Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária será objeto de editais de segunda convocação.

 

Abrindo os trabalhos, o Presidente do Conselho de Administração da Kepler Weber S/A, José Pais Rangel, agradeceu as presenças e encaminhou a eleição da Mesa, sendo eleitos por unanimidade para Presidente o Sr.  José Pais Rangel e para Secretário o Sr. Ricardo Valmor M. Boettcher.

 

DEBATES em Assembleia Geral Ordinária: O Sr. Presidente encaminhou para apreciação os itens da Ordem do Dia: 1) O primeiro item, para apreciação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2017. Presente o Sr. Vicente De Giacomo, representando a Ernst & Young Auditores Independentes S.S., o Sr. Nilo José Panazzolo, representando o Conselho Fiscal, e os Diretores da Companhia, que estão à disposição dos acionistas.  Dispensada a leitura dos documentos, dispensou o uso da palavra o representante do Conselho Fiscal. 2) No segundo item, foram indicados os nomes dos titulares e suplentes para o Conselho Fiscal. Foram também cumpridas as disposições relativas à informação à Assembleia Geral, contidas no art. 3º, “caput” e parágrafo segundo da Instrução CVM 367/02, e os requisitos dos artigos 147 e 162 da Lei 6404/76 e do art. 35, II da Lei 8934/94, reconhecidos os candidatos como cumpridores dos requisitos legais e proposta a remuneração; 3) No terceiro item foi encaminhada a proposição da verba global de remuneração. 4) No quarto item foi indicado o nome do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração.

 

 DELIBERAÇÕES em Assembleia Geral Ordinária:

 

APROVAR as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e o Relatório da Administração relativos ao exercício encerrado em 31/12/2017. A destinação do resultado (prejuízo do exercício) é para vir absorvido pelas reservas de lucros, na forma do artigo 189 da Lei 6.404/76. Foram computados 16.351.082 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.

 

ELEGER para compor o Conselho Fiscal, os seguintes membros, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária. Em votação em separado, pelos acionistas minoritários titulares de 7.159.784 ações ordinárias, indicados e eleitos: Titular: Gracielle Beltrami Hummel Bulhões Garcia, brasileira, casada, graduada em Administração de Empresas, CPF 109.682.638-01, RG 22.100.131-1, emitido pela SSP/SP, residente e domiciliada na Rua Edson, nº 110, apto 162, São Paulo, SP, CEP 04.618-030; Suplente: Aloisio Macário Ferreira de Souza, brasileiro, casado, graduado em Ciências Contábeis, CPF 540.678.557-53, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 04565759-0, emitida pelo Detran/RJ, residente e domiciliado na Rua Homem de Melo, 315, apto 101, bairro da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP 20.510-180. Foram computados 9.191.298 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções. Pelos demais acionistas titulares de ações ordinárias, indicados e eleitos: Titular: Rafael Zanon Guerra de Araujo, brasileiro, solteiro, graduado em História, CPF 898.500.091-87, RG nº 1982025, emitida pela SSP/DF, residente e domiciliado na SQN 407, bloco I, apto 310, bairro Asa Norte, Brasília, DF, CEP 70.855-090; e seu respectivo Suplente José Carlos Vaz, brasileiro, casado, graduado em Ciências Jurídicas e Sociais, CPF 329.726.281-87, RG 1356648, emitido pela SSP/DF, residente e domiciliado na SHIN QI 5, conjunto 6, casa 12, Lago Norte, Brasília, DF, CEP: 71.505-760; Titular: Marcio Ferraro, brasileiro, casado, graduado em Arquitetura e Urbanismo, CPF 831.699.547-68, RG 00852700362, emitido pelo DETRAN/SP em 30/09/2014, e Identidade Profissional 95-1-02372-2, emitido pelo CREA/RJ em 26/06/1998, residente e domiciliado na rua Desembargador Dalmo do Vale Nogueira, nº 274, apto 1602, bairro Vila Suzano, São Paulo/SP, CEP 05.641-060; e seu respectivo Suplente Luiz de Lima Giacomini, brasileiro, casado, graduado em Administração de Empresas, CPF 172.624.218-83, RG 258279709, emitido pela SSP/SP, residente e domiciliado na Avenida Escola Politénica, nº 942, bloco B2, apto 181, bairro Rio Pequeno, São Paulo, SP, CEP 05.350-000. Foram computados 9.191.298 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções. Os conselheiros eleitos tomarão posse por termo, no prazo e na forma da Lei. Aprovada a remuneração mensal de dez por cento do que em média for atribuído a cada diretor, não computados benefícios e qualquer outra remuneração vinculada a desempenho, individual e igual para todos os Titulares, e a eles paga mensalmente, a partir da posse, cumprindo o artigo 162 da Lei 6404/76. Foram computados 16.351.082 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções. Os Conselheiros eleitos declararam não estar impedidos, nos termos do artigo 147 da Lei 6404/76, para o exercício de suas funções.

 

INDICADO dentre os Conselheiros de Administração o Sr. Fernando Florêncio de Campos para Presidente do Conselho de Administração, e o Sr. José Pais Rangel para Vice-Presidente do Conselho de Administração. Foram computados 15.646.396 votos a favor, 24.150 votos contra e 680.536 abstenções.

 

APROVAR a verba global de remuneração da Administração, no valor de R$ 5.949.923,71 (cinco milhões, novecentos e quarenta e nove mil, novecentos e vinte e três reais e setenta e um centavo) para o período até a próxima Assembleia Geral Ordinária, que será distribuída na forma do Estatuto Social. Foram computados 16.305.332 votos a favor, 45.750 votos contra e 0 abstenções.

 

Aprovado por unanimidade a omissão das assinaturas na publicação da ata. Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que após lida e achada conforme, vai assinada pela Mesa, pelos acionistas presentes, e identificados os acionistas que exerceram os votos à distância, encerrando-se os trabalhos. São Paulo, 25 de abril de 2018.

 

 

           José Pais Rangel                    Ricardo Valmor M. Boettcher

 Presidente                                        Secretário

 

 

 

Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI

p.p. Luís Gustavo Frantz

OAB/RS 59.029

 

 

 

BB Banco de Investimento S/A

p.p. Eunice Vigarinho de Campos

OAB/SP 257.207

 

 

 

Banclass Fundo de Investimento em Ações

p.p. José Pais Rangel

 

 

 

 

 

Acionistas, por voto à distância:

Advanced Series Trust - AST Goldman Sachs Multi-Asset Portfolio

Fernando Francisco Brochado Heller

Formatec Assessoria e Tecnologia em Informática S/S Ltda. – ME

Gaspart Participações S/A

Kielce Gestão de Ativos Ltda. ME

Marcelo Gasparino da Silva

Norges Bank

Florida Retirement System Trust Fund

Oregon Public Employees Retirement System

SPDR S&P  Emerging Markets ETF

SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF

Teachers Retirement System of Texas

The Board of Administration of the Los Angeles City Emplyees' Retirement System

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